ベトナムで会社を設立する方法(IT、コンサルティング編)

社会主義国で発展途上にあるベトナムでは外資による会社の設立はある程度規制されています。

日本では人材紹介や危険物取り扱いなど一部に免許制が残っていますが、定款の事業分野に載っていればどんな分野のビジネスでも比較的簡単に始められます。
一方ベトナムは、業種ごとにライセンス制となっているので、飲食店、サービス業、IT開発をやりたい場合はそれぞれ3つのライセンスが必要となります。ライセンスによっては外国資本法人が取得できないものもあります。たとえば、小売や飲食業は最近外資解禁になりましたが、2店舗目の出店に規制が残っていたり、色々問題があるのです。

その点、ITやコンサルティングライセンスは外国資本での会社設立が容易な部類になり、更にIT産業は投資奨励産業ということもあり優遇税制の適用の可能性もあります。

本ページでは、IT、コンサルティング業の法人登記を主に解説致します。他業種も同じ流れで申請可能な業種と、追加の手続きが必要な業種がございますので、詳細はこちらよりお問い合わせください。

手続きの流れ

投資形態の決定

会社の種類として、以下の3種類があります。設立後の種類変更も可能ですので、基本的には設立が簡単かつ費用のかからない一人有限会社で設立することが多いです。

• 1人有限会社：出資者が1人（個人または組織）の有限会社
• 2人以上有限会社：出資者が2人以上（個人または組織）の有限会社
• 株式会社： 出資者が3人以上の株式会社

ちなみに、駐在員事務所は営業活動を行わず、情報収集や広報活動を行う拠点です。（外国(日本)法人設立後1年以上経過している必要あり）

出資形態としては独資と合弁という方法があります。独資の場合は、外国人100％出資なのかベトナム人100%出資なのかで設立の費用、手間が全然違います。ベトナム人名義で設立する場合は事業売却などを含めた重要な契約が名義人一人の裁量で行えてしまうので、十分に信頼の置ける人と始めるようにすることをおすすめします。また、外資とベトナム資本の2つの会社を設立し、ライセンスが必要な事業はベトナム資本の会社へ、事業ノウハウ、資産及びライセンスが不要が事業は外資(自己出資)の会社へとすることもよくあります。

例えばベトナム人が1人有限会社を作る場合、代行会社に頼んでも設立費用300ドル、期間は1週間ほどでできてしまいます。
一方外国人（法人）100%出資で1人有限会社を作ろうとすると、取得するライセンスによっても変わってきますが、ベトナムのローカル会社設立代行会社で1500ドル～3000ドル、日系のベトナム進出支援会社だと40万～100万円程かかります。

以下、設立形態として最もポピュラーな一人有限会社を前提に話を進めます。

書類の準備

設立にあたっては以下の書類が必要です。各書類について、各機関での公証、翻訳等が必要になるものも多くあります。個人出資(新規創業)か法人出資(海外子会社の設立)かにより一部書類が異なるので米印で併記してあります。

1. 投資証明書発給申請書
2. 会社定款草案
3. 認証済み履歴事項全部証明書 ※法人の場合
4. 認証済みのパスポート ※個人の場合
5. 認証済みの過去2年分の財務諸表 ※法人の場合
6. 投資家の財務能力を証明する文書（在ベトナム銀行発行の残高証明書）
7. 設立者の居住賃貸契約書
8. 設立事務所の賃貸契約書
9. 案件に対する説明書
10. 手続き代理人への委任状
11. 設立者のスキルを証明する資料

この中で、「認証済み」と記載されたものは日本側で公証、法務局での照明、外務省からの認証、ベトナム領事館での認証が必要になります。また、パスポートについては証明機関が証明を行った旨の書類とともに提出する必要があります。また、賃貸契約書等ベトナム側の契約書についてはベトナムでの公証を行う必要があります。

日本語の書類は全てベトナム語に翻訳する必要があります。翻訳はベトナム政府指定の認証が必要となるため、こちらも設立支援会社の指示を仰ぐようにしてください。

この辺りの手続きは非常に煩雑のため、設立支援会社の指示を仰ぐと良いです。

資本金の準備

外国人、外国法人に依る会社設立の場合は最低資本金の慣例があります。法律上明記はされていないのですが、資本金が少ないと担当者の裁量で非承認にされてしまいますので1万ドル以上の資本金を用意するのがお勧めです。

書類の提出

すべての書類が揃うと、ベトナムの計画投資局へ提出に行きます。外国資本での法人設立に関しては法律上の制約はないものの指定業者以外からの提出は基本的には放置されてしまい、投資局担当者の馴染みの業者からの提出のものを先に処理されます。ちなみにベトナムの役所はこのような対応をするところが多いです。代行業者を使わずに提出は基本的には不可と考えるとよいでしょう。日系の代行業者も提出部分はベトナムの法律家などと一緒に行なっているようです。

書類を提出すると、不備があるとその度に呼び出され、修正を要求されます。投資曲からの連絡は基本的に全てベトナム語ですが、設立支援会社がほぼ対応します。追加での書類等が必要な場合は設立支援会社から必要な書類について説明されることが多いです。定められた手続き通りにやっても担当者の裁量で毎回扱いが変わってしまうので、実績のある設立支援会社でも、複数回不備扱いとなり、再提出となるケースが多いようです。

すべての書類が不備なしと判断されてから審査に入ります。外国資本による投資の場合、審査は早くて3ヶ月ほどかかります。審査後、投資証明書が発行され、正式に法人が登録されます。

会社設立後の手続き

会社設立後には、新聞による会社設立のアナウンス、雇用契約の締結、毎月の税務報告、レッドインボイス（政府公認のVAT※専用領収書）を発行する必要があります。

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